Legea nr.223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr.31/1990 a fost publicată în Monitorul Oficial, nr. 1018 din 2 noiembrie 2020.
La articolul 11, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“ART. 11
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se divide în părţi sociale egale.”
Art. 11 alin. (1) avea următoarea formă:
,,Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei”.
Așadar, dacă până acum, capitalul social minim impus unui SRL era 200 de lei, care se dividea în părți sociale egale de minimum 10 lei, prin noile modificări, această obligație se elimină, rămânând în continuare doar pentru societățile în nume colectiv și societățile în comandită simplă.
La articolul 17, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(3) La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. După înregistrarea în registrul comerţului, Oficiul Registrului Comerţului transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.”
Art.17 alin.(3) avea următoarea formă:
,,La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.”
Ca urmare a modificării, la schimbarea sediului social al societății nu mai există obligația înregistrării la organul fiscal a documentului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, ci oficiul registrului comerţului va transmite documentul la organul fiscal.
La articolul 36 alineatul (2), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv, cu excepţia societăţilor cu răspundere limitată;”.
Conform noilor prevederi, pentru SRL-uri se elimină obligația de a se depune la înmatricularea societăţii în registrul comerţului, dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv.
La articolul 61, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“ART. 61
Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat.”
Anterior, art.61 alin.(1) prevedea că ,,Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.”
La articolul 62, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(2) Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 202 din Codul de procedură civilă.”
Forma veche a alin.(2) era:,, (2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă”
Conform modificărilor, cererea de opoziţie se va adresa direct instanţei judecătoreşti și se va judeca în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispozițiile din Codul de procedură civilă referitoare la reprezentarea judiciară a părţilor în caz de coparticipare procesuală.
La articolul 185, alineatul (6) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3).”
Anterior, alin.(6) a art.185 prevedea că ,,Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (5).
Astfel s-a eliminat transmiterea informațiilor prevăzute la alin.(5) care prevedea că ,,Pentru societăţile a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului”.
La articolul 202, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.”
Forma veche a alin.(2) a art. 202 era: ,,Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social”.
Referitor la transmiterea părților sociale către terți, adică către persoane din afara societății legea prevede așadar că aceste cesiuni vor fi supuse doar unor reguli interne, stabilite prin actul constitutiv de către asociați.
Conform formei anterioare a legii, cesiunile de părți sociale erau permise numai dacă exista acordul asociaților ce reprezintă minimum trei pătrimi din capitalul social. Conform noilor prevederi, asociații pot stabili alte reguli sau vor putea să respecte în continuare regula acordului asociaților care dețin trei pătrimi din capitalul social, procedurile fiind mult simplificate.
La articolul 202, alineatele (21) – (24) se abrogă.
S-au abrogat următoarele aliniate de la art 202 despre transmiterea părților sociale către terț :
” (2^1) Hotărârea adunării asociaţilor de transmiterea a părților sociale, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2^2) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (2^1) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
(2^4) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
La articolul 203, alineatul (3) se abrogă.
S-a abrogat prevederea conform căreia ,,Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4”).
La articolul 204, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii.”
În forma veche se prevedea: ,, (3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic”.
Art.17 alin. (1) prevede că ,,La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei.
Art. 5 prevede următoarele:
- (1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
- (2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
- (3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
- (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.
- (5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
- (6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
- a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
- b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
- c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
- (7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.